Как создать общество с ограниченной ответственностью (ООО) в Беларуси.

Пошаговая инструкция

Напомним, что для создания ООО в Беларуси необходимо как минимум 2 учредителя.

1. Принять решение о создании ООО и оформить протокол собрания учредителей.

2. Согласовать наименование ООО, получить справку о таком согласовании (Мингорисполком, исполкомы областей).

Справочно:

Предложенные наименования НЕ согласуют, если:

·         - наименование аналогично наименованиям уже существующих юридических лиц, а также похоже до степени смешения на наименования существующих юридических лиц, что может привести к полному отождествлению соответствующих юридических лиц;

·         - наименование содержит официальные названия государств, совпадает с названием государственных органов, псевдонимы известных лиц, противоречит принципам гуманности и морали,  в некоторых других случаях.

Если вы хотите согласовать наименование организации, содержащее наименования уже существующих юридических лиц - необходимо получить разрешения существующего юридического лица.

Справочно:

Согласование наименования ООО в Минске осуществляется по адресу: г. Минск, пл. Свободы, д.8.

  3. Определить место размещения ООО, оформить гарантийное письмо на юридический адрес.

Справочно:

Юридический адрес  ООО (он же - местонахождение) организации -   определяется местом нахождения руководителя фирмы (административно-территориальная единица, населенный пункт, а также дом, квартира или иное помещение, если они имеются). Юридическим адресом может являться только нежилое помещение, использование не по назначению пригодных для проживания жилых помещений не допускается (ст.8 Жилищного кодекса).

4. Определить уставной фонд ООО.

Справочно:

В настоящее время законодательством Беларуси не предъявляются требования к минимальному размеру уставного фонда такой компании как общество с ограниченной, в связи с этим возможно формировать уставный фонд в любом размере.

Однако до государственной регистрации ООО уставный фонд должен быть сформирован полностью.

Для формирования денежного уставного фонда необходимо обратиться в банк. Так как в дальнейшем необходимо будет сотрудничать именно с этим банком, то лучше выбирать по таким критериям, как удобное территориальное расположение, комиссии банка за совершаемые операции, качество обслуживания.

5. Открыть временный счет в банке для формирования уставного фонда ООО.

Временный счет в банке могут открывать как все учредители одновременно, так и один из учредителей, при условии, что в Протоколе № 1 определены условия открытия временного счета в банке и данный учредитель наделен полномочиями по открытию временного счета ООО от имени всех учредителей фирмы.

Справочно

Если вклад в уставной фонд ООО не денежный, то требуется его оценка экспертом - оценщиком.

6. Написать и утвердить устав ООО, назначить исполнительный и контрольный органы ООО (директор, ревизор, председатель общего собрания учредителей), отразить это в протоколе учредительного собрания (Протокол №2).

В уставе по желанию собственника имущества, учредителей (участников) юридического лица могут указываться виды деятельности, осуществляемые юридическим лицом. При изменении таких видов деятельности юридические лица вправе (по своему усмотрению) обратиться за государственной регистрацией изменений и (или) дополнений, вносимых в устав (учредительный договор) юридического лица.

Регистрирующим и иным государственным органам (организациям) запрещается требовать указания в уставе юридического лица осуществляемых им видов деятельности.

7. Оплатить государственную пошлину за регистрацию ООО в размере 5 БВ (500 000 белорусских рублей) и подать документы для регистрации в исполком по месту нахождения (юридическому адресу) будущего ООО.

Справочно:

Разграничение компетенции Минского горисполкома и Администраций районов города Минска:

• Администрации районов г.Минска (определяется по месту нахождения создаваемого ООО)
• Минский горисполком осуществляет регистрацию следующих субъектов хозяйствования:

А. коммерческих организаций с иностранными инвестициями

В. коммерческих организаций, создаваемых в процессе приватизации государственной собственности

С. коммерческих и некоммерческих организаций в случае, если один и более из учредителей (участников) проживают (зарегистрированы) за пределами города Минска

8. Подать документы в регистрирующий орган:

• заявление о государственной регистрации установленной формы:

Заявление подписывается учредителями (от имени учредителя, являющимся юридическим лицом, его подписывает директор либо иное лицо, уполномоченное уставом или доверенностью. Если учредителей больше трех, то они вправе уполномочить одного из них подписать заявление в присутствии уполномоченного сотрудника регистрирующего орган, который удостоверяет подлинность подписи. Допускается нотариальное засвидетельствование подписей на заявлении.

Cвоей подписью участники ООО подтверждают достоверность сведений, содержащихся в представленных для регистрации документах, а также подтверждают следующие обстоятельства:

1. учредитель дочернего хозяйственного общества или дочернего предприятия не имеет не исполненных в срок гражданско-правовых обязательств, в том числе не возвращенной в срок суммы по кредитному договору (процентов, начисленных на нее), или имеется согласие всех кредиторов учредителя по этим долгам на его участие в создании данного дочернего хозяйственного общества или дочернего предприятия
2. гражданин – собственник имущества (учредитель, участник) коммерческой организации не имеет непогашенной или неснятой судимости за преступления против собственности и порядка осуществления экономической деятельности
3. не имеется неисполненного судебного решения об обращении взыскания на имущество в отношении одного из собственников имущества (учредителей) коммерческой организации
4. на момент государственной регистрации ООО собственник имущества (учредитель) коммерческой организации (за исключением реорганизации такой организации) не является собственником имущества (учредителем, участником), руководителем юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, но процесс ее ликвидации не завершен;
5.  на момент государственной регистрации ООО собственник имущества (учредитель) коммерческой организации (за исключением реорганизации такой организации) не является собственником имущества (учредителем, участником), руководителем юридического лица, находящегося в состоянии экономической несостоятельности (банкротства))
6. на момент государственной регистрации ООО собственник имущества (учредитель) коммерческой организации (за исключением реорганизации такой организации) не является собственником имущества (учредителем, участником), руководителем юридического лица, признанного экономически несостоятельным (банкротом), с даты исключения которого из Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей прошло менее года;
7. на момент государственной регистрации ООО собственник имущества (учредитель) коммерческой организации (не является собственником имущества (учредителем, участником), юридического лица, задолженность которого была признана безнадежным долгом и списана в соответствии с законодательными актами, с даты исключения которого из Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей прошло менее трех лет;
8. для собственника имущества (учредителя, участника) коммерческой организации, законодательством не установлены иные запреты и ограничения на обращение за государственной регистрацией
9. судом не установлены ограничения на обращение за государственной регистрацией изменений и (или) дополнений, вносимых в устав
10. представленный устав ООО соответствует требованиям законов Беларуси для данной организационно-правовой формы
11. порядок создания юридического лица соблюден.

• два экземпляра устава ООО, — должны быть распечатаны и прошиты.
• электронную копию устава ООО, записанную на CD-диск;
• анкеты на каждого из учредителей (приложение А к заявлению);
• квитанцию об оплате государственной пошлины за регистрацию общества.

Дополнительно для:

• учредителей, являющихся иностранными организациями – легализованная выписка из торгового регистра страны учреждения или иное эквивалентное доказательство юридического статуса организации в соответствии с законодательством страны ее учреждения или ее нотариально удостоверенная копия (выписка должна быть датирована не позднее одного года до подачи заявления о государственной регистрации) с переводом на белорусский или русский язык (подпись переводчика нотариально удостоверяется)
• учредителей, являющихся иностранными физическими лицами – копия документа, удостоверяющего личность, с переводом на белорусский или русский язык (подпись переводчика нотариально удостоверяется)

В исполкоме должны присутствовать все учредители открываемого ООО. Если учредителей 4 и более – можно уполномочить одного из них на подачу документов для регистрации фирмы.

Справочно:

Протоколы №1, 2 (о создании ООО) не предоставляются в исполком, но они должны быть в наличие, т.к. при проведении проверки деятельности вашего ООО при отсутствии данных документов, будет считаться, что соблюдена процедура регистрации ООО и сообщены недостоверные сведения при регистрации. А это в свою очередь может повлечь признание регистрации незаконной, ликвидацию ООО в судебном порядке и взыскание в бюджет всего оборота фирмы за время ее функционирования.

9. Срок регистрации ООО – в день подачи документов в регистрирующий орган. Уполномоченный сотрудник регистрирующего органа вносит запись о регистрации ООО в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей и ставит в левом верхнем углу первой страницы устава штамп, где указывается номер, присвоенный субъекту хозяйствования в ЕГР, дата регистрации ООО и подпись регистратора. Один экземпляр устава ООО выдается заявителю, второй будет храниться в регистрирующем органе. Свидетельство о государственной регистрации ООО выдается не позднее рабочего дня, следующего за днем подачи документов для государственной регистрации.

Регистрирующий орган самостоятельно по принципу «одного окна» осуществляет постановку на учет в налоговой инспекции, статистике, фонде социальной защиты населения, регистрацию в «Белгосстрах».

10. После регистрации ООО

Через 5 рабочих дней с момента государственной регистрации ООО регистрирующий орган выдает:

• извещение о присвоении учетного номера плательщика (УНП)
• извещение из ФСЗН (Извещение страхователя)
• свидетельство о регистрации в «Белгосстрах» (Страховое свидетельство)
• извещение из органов статистики

Ответственность учредителей при создании ООО

Если учредители указали заведомо ложные сведения (сообщили несоответствующую действительности информацию, представили подложные документы о фактах, имеющих существенное значение для принятия решения о государственной регистрации), то регистрация ООО признается недействительной, и, значит, признается незаконной вся деятельность. К числу ложных сведений относятся любые недостоверные сведения, кроме арифметических ошибок, описок или пропусков в словах, пропуск букв или цифр. Решение о недействительности государственной регистрации ООО выносит суд по иску органов Комитета государственного контроля, прокуратуры, внутренних дел, Комитета государственной безопасности, Министерства по налогам и сборам, регистрирующего органа.

Доходы, полученные от такой деятельности, взыскиваются в местные бюджеты в судебном порядке независимо от срока, прошедшего со дня регистрации ООО и за весь период осуществления деятельности. В ЕГР вносится запись о признании государственной регистрации недействительной, и собственники имущества такого ООО не вправе обратиться за государственной регистрацией юридического лица в течении одного года со дня вынесения хозяйственным судом решения о признании государственной регистрации недействительной.

11. Печать ООО

При наличии зарегистрированного устава ООО в фирме-изготовителе заказывается печать. Для этого в фирму предоставляется копия устава с отметкой о государственной регистрации.

12. Оформить трудовые отношения с директором и бухгалтером.

Функции исполнительного органа может осуществлять директор, который принят в штат, или организация (индивидуальный предприниматель), с которой заключен договор на управление обществом. Ведение бухгалтерского учета в ООО вправе осуществлять бухгалтер, который состоит в штате ООО. Следует учитывать, что на должность главного бухгалтера ООО может быть назначено лицо, имеющее высшее экономическое образование или 5 лет стажа по экономической специальности. Либо директор вправе заключить договор на аутсорсинг бухгалтерских услуг с фирмой или индивидуальным предпринимателем.

13.Открыть счет в банке

В банк для открытия счета предоставляется ксерокопия устава со штампом о государственной регистрации ООО. Дополнительно отдельные банки требуют: копию свидетельства о государственной регистрации, копию протокола о назначении директора, приказы и контракты на директора и бухгалтера или договоры на оказание соответствующих услуг. Банковскую карточку заверяет уполномоченный сотрудник банка. С собой необходимо иметь печать, паспорта и оригиналы документов.

14. После открытия расчетного счета необходимо обратится в налоговую инспекцию по месту постановки на учет.

С собой иметь следующие документы:

1. копию устава ООО
2. копию свидетельства о государственной регистрации ООО
3. копии документов на директора (протокол о назначении директора, приказ о вступлении в должность, контракт или договор)
4. копии документов на бухгалтера (приказ о назначении, контракт, диплом или договор)
5. копии документов, подтверждающих место нахождения ООО (договор аренды и т.п.)
6. заявление на упрощенную систему налогообложения (если будет применяться). Заявление подается в течение 20 рабочих дней со дня государственной регистрации

​15. После открытия расчетного счета ООО необходимо подать в фонд социальной защиты населения информационное письмо, где указать данные о бухгалтере и директоре, копию свидетельства о государственной регистрации ООО, копию устава ООО.

16. После открытия расчетного счета, в течение 10 рабочих дней со дня регистрации ООО, необходимо обратиться в Белгосстрах с информационным письмом, где указать данные о бухгалтере и директоре.

Какую форму ведения ИТ-бизнеса выбрать в Беларуси. Отличия ИП, ЧУП и ООО. Плюсы и минусы